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Membre à vie d’une LLC ? Pas si sûr ! (la chronique juridique de Me David S. Willig)

La vie en société provoque parfois des frictions entre ses membres. Une société commerciale, ou civile, constitue une sorte de petite démocratie, et la démocratie signifie souvent, un compromis entre ce qui est souhaité, et ce qui est réalisé.

David Willig
par David S. Willig, avocat à Paris et à Miami – Notaire

Si les autres associés sont de la même famille, le ton risque de monter concernant des décisions particulièrement délicates. Or, en Floride, la LLC est composée de membres, mais ce sont des membres dont l’intérêt représente un capital, à la différence des membres d’une association à but non-lucratif (une  « corporation not-for-profit »).
Dans les conditions normales, l’actionnaire d’une société reste actionnaire, tant que ces actions n’ont pas été saisies par un créancier ou par le trésor public (dans le cas où l’actionnaire devait de l’argent). Par conséquent, certaines dispositions de la loi sur les sociétés offrent des mesures de protection aux actionnaires, surtout ceux qui détiennent une minorité des voix (i.e., les actions) de la société.
Cette expérience a du servir de leçon lors de la refonte de la loi sur les LLC en Floride, une réforme qui date depuis quelques années déjà. 
Désormais, il y a une disposition dans la loi sur les LLC qui permet de destituer un membre de sa participation.  En effet, cette destitution peut avoir lieu dans deux circonstances. D’abord, si une telle clause fait partie d’un « pacte des membres » (amér. « operating agreement »), on peut alors dissocier un membre.  
En absence d’une telle clause, il faudrait que les autres membres votent  la dissociation à l’unanimité.  Mais, là, encore, puisqu’il s’agit d’un droit à la propriété, la dissociation par le consentement unanime n’est disponible que dans 3 cas de figures.
Le premier cas se produit si la LLC ne peut plus fonctionner légalement en gardant le membre (celui qui va être expulsé). Le même résultat peut être obtenu si le membre dissocié a cédé toutes ses parts de la LLC. Et, finalement, le membre peut être dissocié si le membre est lui même  une société dissoute ou un autre organisme caduc.
Le membre de la LLC ainsi destitué n’aura plus le droit de participer à la gestion ni à la conduite des activités de la compagnie LLC. Néanmoins, la loi sur les LLC ne dispose pas que le membre « dissocié » perde pour autant son investissement.
Si vous avez des questions sur une LLC en Floride, ou vous souhaitez en fonder une, appelez :

David S. Willig

2837 SW 3rd Ave, Miami, FL 33129  –  www.floridavocat.com Tel : +1 (305) 860-1881   Interlawlink@aol.com

David Willig Avocat Floride

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